저자 : Li Xianan

一"직접 제어"모드

"프로토콜 제어"와 반대로, "직접 제어"는 국내 운영 엔티티를 제어하는 ​​토토 사이트 상장 기업의 직접 지분의 구조를 의미합니다. 현재, 우리는 국내 비즈니스 운영 기업에서 토토 사이트에 등록 된 상장 기업의 분리를 참조하십시오.

기업의 토토 사이트 레드 칩 구조가 직접 제어 모델 인 경우 A- 공상으로 돌아 오기 전에 통제 반환, 직원 옵션 구현, 규범 성과 같은 법적 문제에주의를 기울여야합니다. 역사적 진화와 업계의 경쟁 및 특정 상황에 따라 회귀 계획을 설계합니다.

二회귀 과정과 관련된 법적 문제

(i) 주주

1.

"첫 번째 릴리스 검토 비 금융 지식 질문 및 답변"( "51 Articles")에 따르면 최근 규제 당국과 관련 통과 사례가 발표 한 경우 현재 통제 반환을 위해 파악해야 할 두 가지 포인트가 있습니다. RED Chip Enterprises : 중국 국적 (홍콩, 마카오 및 대만 제외) -레벨 복잡한 통제 주주 구조는 국제 세금 피난처에 대해 설명하고 설명해야합니다. 현재 A-Share Market은 실제 컨트롤러가 외국인임을 인정하지만 중국 자연인은 토토 사이트 통제 주식을 사용하여 IPO를 신청해야한다는 것을 인정하지 않습니다. 중국 국적의 국내 평등으로 돌아 왔습니다.

"국내 기업의 외국인 합병 및 인수"( "문서 번호 10")는 2009 년에 구현 된 국경 간 "관련 합병 및 인수 승인"이 필요합니다. , 기업 또는 자연인은 토토 사이트에 합법적으로 설립되거나 회사와 관계를 맺고 국내 회사를 인수하는 회사의 이름으로 통제되며 승인을 위해 상무부에 제출해야합니다. " 즉, 자체 국내 기업을 인수하기 위해 토토 사이트 회사를 등록하는 실제 컨트롤러의 반환 경로는 2009 년 이후에 차단되며, 현재 상업부의 승인을 승인 할 수있는 참조 가치는 없다 실제 컨트롤러. 국적 및 기타 관점에서 위의 제한을 피하십시오.

2.

동시에 토토 사이트의 다양한 레드 칩 기업의 다양한 성장 단계에 따르면 토토 사이트 증권 시장의 재무 투자자와 2 차 투자자들을 다양한 학위에 도입했습니다 토토 사이트 투자에 대한 회사의 허가에 영향을 미칩니다. 민영화 완료의 어려움이 달성 될 수 있으며, 재구매의 재정적 압력은 Red-Chip 회사의 A-Shares로 돌아갈 수있는 결정과 타당성에 영향을 줄 수 있습니다.

토토 사이트 투자자가 철회하기로 결정한 경우, 그의 지분은 다른 오래된 주주들에게 양도되거나 토토 사이트 투자자가 철회하지 않으면 토토 사이트 발행자가 재구매 할 수 있습니다 원래의 빨간 칩을 계속 사용하십시오. 구조는 토토 사이트에서 주식을 보유하거나 토토 사이트 주식을 보유하기 위해 지주 구조를 단순화하거나 국내 관련 기관을 사용하여 중국에서 주식을 보유합니다.

3.

원래 토토 사이트 발행자가 직원 옵션을 발행했지만 아직 권리를 행사하지 않은 경우 직원은 국내 상장 회사에서 주식을 보유 할 수 있습니다. 그리고 국가를 떠나고, 토토 사이트 투자 및 금융 및 특수 목적 회사의 수익 투자와 관련된 문제에 대한 "국내 거주자에 관한"통지를 기반으로해야합니다 ( "문서 번호 37").

직원이 국내 지분을 선택할 때, 그들은 투자자의 주식으로의 수익 및 IPO 전 금융 (있는 경우)의 가격과 비교하는 데주의를 기울여야하며, 주식 지불의 영향도 계산해야합니다.

4, 세금 지불

비거주 기업에 대한 법인 소득세의 관련 조항에 따르면, 비거주 기업이 중국에 기관이나 장소를 설립하지 않았거나, 획득 된 소득이 실제로 확립 된 기관이나 장소와 연결되지 않은 경우 , 출처는 중국의 소득에 근거하여 법인 소득세가 적용되며 소득은 세율의 10%로 줄어 듭니다.

위에서부터 토토 사이트 철수 주주는 두 가지 유형의 세금 의무를 가지고 있음을 알 수 있습니다. 한편으로는 토토 사이트 투자자의 인출은 세금 의무 (10%)를 가지고 있으며, 다른 한편으로는 실제 통제자가 있습니다. 토토 사이트에서 철수 할 세금 의무가 있습니다. "비거주 기업의 간접적 인 재산 이전에 관한 몇 가지 문제에 대한 IRS 발표"( "문서 번호 7")에 따르면, 중국 과세 부동산의 간접 이전은 중국 과세 부동산의 직접 또는 간접 보유를 말합니다. 중국의 과세 부동산의 양도 및 토토 사이트 기업의 기타 이익 (토토 사이트 등록 된 중국 거주 기업 제외)을 통해 비거주 기업에 의해 상황을 포함하여 중국 과세 부동산의 직접 이체와 동일하거나 유사한 결과가 있습니다. 비거주 기업의 개편은 토토 사이트 기업의 주주들의 변화를 일으킨다.

(ii) 역사적 진화

1.

A-SHARE Market IPO 목록은 지난 3 년 동안 내부 구조 조정을 위해 A- 샤인으로 돌아갈 때 발행인이 변경되지 않아야합니다. 실제 컨트롤러가 나타나는 것을 방지하기 위해 전체 선언주기에 영향을 미칩니다.

2.

"Document No. 37"은 국내 주민들이 토토 사이트 투자를위한 외환을 등록하기 위해 주정부 및 토토 사이트 거주자가 투자해야합니다 가정 및 토토 사이트의 법적 자산 또는이자, 등록 장소의 외환국 또는 가구 등록 장소의 외환국에서 등록을 신청합니다.

"문서 번호 37"이행 전, 국내 거주자가 가정 및 토토 사이트에서 법적 자산 또는이자를 가진 특수 목적 회사에 투자했지만 규정에 따라 외환 등록을 완료하지 않은 경우 국내 거주자는 그 이유를 설명하기 위해 외환의 국가 행정에 대한 설명 서한. 국가 외환 행정은 합법성, 합리성 원칙에 따라 보충 등록을 신청하고 외환 관리 규정의 의심되는 의심에 대한 법률에 따라 행정 처벌을 부과해야합니다.

관련 사례를 참조하십시오. 기업으로 돌아 오는 Red Chips의 외환 절차의 완전성은 피드백 의견의 일상적인 문제입니다. 따라서 회사 주주는 자금이 국가에 입국하고 떠나는 자금에 대한 규정 준수 증명을 제공하거나 재 등록 절차를 거쳐야합니다.

3, "세금 보충"

주 세금 관리에 따르면, "외국 투자 기업 및 외국 기업에 대한 여러 세금 우선 정책을 폐지 한 후 관련 문제를 처리하는 것에 대한 주 세금 관리 통지"(Guoshifa [2008] No. 23), 생산적인 외국 투자 기업의 존재는 연중 10 세 미만이며, 이전에 즐기는 정기 세금 감면 및 면제 세금은 (우선 전환 기간 동안) "소득세 법의 조항에 따라 지불되어야합니다. 중화 인민 공화국의 외국에 투자 한 기업과 외국 기업 ".

따라서 빨간 칩 구조를 해체 할 때 외국에 투자 한 기업 신원을 유지하여 세금 인센티브를 즐기기위한 조건을 계속 충족시킬 수 있습니다. 세금을 지불 해야하는 경우, 일회성 지불이 현재 이익에 미치는 영향을 고려해야합니다.

(iii) 업계의 경쟁

토토 사이트 상장 기업을 통해 Red Chip Enterprises는 A-Share 시장에 등재 된 경우 여러 국내 비즈니스 엔티티를 가질 수 있습니다. 예를 들어, 토토 사이트 민영화를 완료 한 후 "Minery Medical"반품 계획은 자산 취득 및 주식 인수를 사용하여 관련 사업을 국내 상장 기관으로 병합합니다.

三회귀 체계로가는 두 가지 경로

(i) 키 포인트 계획

Red Chip Enterprises가 A-Shares로 돌아갈 계획을 설계 할 때 다음을 고려해야합니다.

1.

2 토토 사이트 투자자가 종료되면 실제 컨트롤러는 토토 사이트 펀드 격차를 해결해야합니다.

3.

4.

(ii) 중국 국적을위한 실제 컨트롤러의 계획 설계

1.

토토 사이트 투자자가 철수하면 실제 컨트롤러 (및 기타 국내 신규 투자자)는 자본 이전 또는 자본 인상을 통해 국내 전액 이외의 WFOE에서 자본을 취득한 다음 홍콩 회사 또는 홍콩 회사 또는 자본 증가를 통해 국내 전액 소유 WFOE에서 지분을 취득한 후 홍콩 회사 또는 Cayman Company. Cayman Company의 토토 사이트 투자자 구매; 실제 컨트롤러는 Cayman 수준에서이를 인수하고 실제 컨트롤러의 특수 목적 회사는 향후 취소해야합니다.

토토 사이트 투자자가 계속 머무르면 실제 컨트롤러 (및 기타 국내 신규 투자자)는 주식 이전 또는 자본 증가를 통해 전적으로 외국 소유 WFOE의 지분을 얻을 것입니다. 토토 사이트 투자자는 빨간 칩 구조를 사용하여 WFOE를 통해 국내 운영 기관의 지분을 계속 유지하거나 국내 관련 기관을 선택하여 국내에서 주식을 보유 할 수 있습니다.

2. Gaoweida (300465)

2003 년, 토토 사이트 회사 Gaoweida Holdings는 자본 양도 Gaoweida Co., Ltd.를 통해 국내 운영 기관 Gaoweida Co., Gaoweida Co., Ltd.의 12 명의 주주를 통해 Gaoweida의 해당 주식을 획득했습니다. 토토 사이트 보유. 2011 년 Gaoweida Holdings는 Gaoweida Limited의 53.945%를 실제 컨트롤러와 회사의 국내 기업 인 Yinggao Investment, Yingwei Investment 및 Yingjie Investment로 직접 양도했으며 각각 46.055%의 자본을 전달했습니다 홍콩에있는 토토 사이트 투자자 Yinhu Company의 자회사와 홍콩에있는 토토 사이트 투자자 Owwii의 전액 출자 자회사 인 Gaoweida Holdings는 더 이상 Gaoweida Limited의 주식을 보유하지 않습니다.

이 경우 자연인이 관련 합병 및 취득을 수행 할 때 "문서 번호 10"이 공식화되지 않았으므로 승인 장벽이 없습니다. 이 사건의 실제 컨트롤러 인 Yu Wei는 중국 국적이므로 통제는 영토로 돌아와야합니다.

피드백이있을 때 발행 및 감사위원회는 "Universal Pai Technology and Guichang Co., Ltd.의 가격 기준에주의를 기울여 발행자의 주식을 인수하고 Red Chip 구조를 구축 할 때 외국 주주의 투자 가격을 비교했습니다. 발행자의 변호사는 "이 지분 이전의 가격 책정의 합리성을 나타내는이 시간의 Red Chip Structure를 공개 할 때의 출구 가격 및이 시간의 투자 가격"이라고 믿는다. UnionPay 기술과 Guichang Company가 모두 상속되기 때문에, Gaoweida Limited의 등록 된 자본을 기반으로 이체 가격이 결정됩니다.” 전체 회귀 프로세스에 들어가는 새로운 투자자가 없다는 점을 고려할 때, 제 3 자 참조 가격이 동시에, 모든 당사자는 등록 된 자본을 양도 할 합리적인 이유가 있습니다.

(iii) 실제 컨트롤러가 토토 사이트 신원을 얻기위한 계획 설계

1.

토토 사이트 투자자가 철수하면 실제 컨트롤러는 자신이 보유한 모든 주식을 인수하기 위해 자금을 모금해야합니다. 실제 컨트롤러는 Cayman Company 수준에서 자본을 전달하거나 전적으로 외국 소유 WFOE에서 자본 이전 또는 자본 인상을 얻을 수 있으며, 토토 사이트 투자자를 지우고 지불하는 데 사용됩니다.

토토 사이트 투자자가 계속 머무르면 자금 조달 차이가 없으며 보유 수준 만 단순화해야합니다.

2.

Minray International (미국 상장 회사) 민영화는 Li Xiting, Xu Hang, Cheng Ming 및 그 중 3 개로 구성된 구매자 그룹으로 구성되며, 재구매 기업으로서 3 계층 보유 회사를 토토 사이트로 설정합니다 은행 부채입니다. 그 중에서도 재구매 실행 기업으로서 Solid Union은 토토 사이트 은행으로부터 민영화 대출을 얻었습니다.

이 경우의 실제 컨트롤러, Li Xiting, Xu Hang 및 Cheng Minghe는 토토 사이트의 자연 투자자가 주식 양도를 통해 모든 토토 사이트 투자자를 정리했습니다. -Share 리스팅 엔터티, 제어 구조, 실제 컨트롤러의 재무 압력은 자산 구조 조정 후 상장 된 A-Share Entity의 두 라운드의 IPO 프리 라이밍을 통해 완화 될 수 있습니다.